Private Markets & ELTIFs für Privatkunden: BaFin-Warnung und die Folgen für die Vermittlung unter dem Haftungsdach

Private Equity, Private Debt und Infrastruktur waren lange institutionellen Investoren vorbehalten. Mit der Reform der ELTIF-Verordnung, dem sogenannten ELTIF 2.0, hat die EU den Zugang für Privatanleger deutlich erleichtert. Der Markt wächst seitdem kräftig, und auch in der Beratungspraxis unabhängiger Vermögensberater gewinnen illiquide Anlagen an Bedeutung.

Die Finanzaufsicht beobachtet diese Entwicklung jedoch mit wachsender Skepsis. Am 30. September 2026 hat die BaFin-Abteilungsleiterin Felicitas Linden in einem Interview mit INSIDE Private Equity erneut vor den Risiken von Private Markets für Privatanleger gewarnt. Für Haftungsdächer und gebundene Vermittler stellt sich damit eine praktische Frage: Was bedeutet das für Beratung, Dokumentation und Haftung?

Was die BaFin konkret kritisiert

Die Aufsicht benennt vier zentrale Risikofelder: mangelnde Liquidität, schwer überprüfbare modellbasierte Bewertungen, komplexe Kostenstrukturen und eine Risikokennzeichnung, die das tatsächliche Verlustrisiko nicht immer vollständig widerspiegelt. Ihr Kernsatz lautet sinngemäß: Was für professionelle Investoren geeignet ist, passt nicht automatisch für Privatkunden.

Besonders deutlich wird Linden beim Thema Liquidität. Ein ELTIF könne in der Depotansicht wie ein gewöhnlicher Fonds wirken, sei wirtschaftlich aber häufig ein langfristiges und nur eingeschränkt verkäufliches Investment. Interne Handelsplattformen und Sekundärmärkte funktionierten nur, solange sich Käufer finden. In Stressphasen könne aus vermeintlicher Handelbarkeit schnell eine Warteschlange werden.

Entscheidend seien daher die konkreten Rückgabebedingungen:

• Rücknahmefenster,
• Lock-up-Fristen,
• mögliche Gates
• Liquiditätsquoten.

Die Warnung kommt nicht überraschend. Bereits auf der Jahrespressekonferenz im Mai 2026 hatte BaFin-Präsident Mark Branson zur „höchsten Vorsicht“ beim Vertrieb von Private Debt und Private Equity an Privatkunden gemahnt und auf die Entwicklung in den USA verwiesen, wo Fonds im ersten Quartal 2026 Rückgabewünsche in Milliardenhöhe nicht bedienen konnten.

Wichtig für die Einordnung: Die BaFin lehnt die Öffnung von Private Markets für Privatanleger nicht grundsätzlich ab und fordert auch keine neue Regulierungsarchitektur. Sie verlangt vielmehr, bestehende Regeln konsequent anzuwenden, insbesondere bei der Eignungsprüfung, der Kostentransparenz und der Risikokennzeichnung. Ausdrücklich nimmt sie dabei auch die Vertriebe in die Verantwortung.

Was das für Eignungsprüfung und Dokumentation bedeutet

Für die Anlageberatung ist die Botschaft klar: Die Geeignetheitsprüfung wird bei illiquiden Produkten noch stärker in den Fokus von Prüfern und Aufsicht rücken. Auch nach der ELTIF-Reform bleibt die Geeignetheitsprüfung beim Vertrieb an Privatanleger verpflichtend. Eine formale Abfrage reicht dabei nicht aus.

Im Mittelpunkt steht die Frage, ob der Kunde den Kapitalbedarf der kommenden Jahre realistisch eingeschätzt hat. Wer in absehbarer Zeit eine Immobilie finanzieren, ein Unternehmen übergeben oder in den Ruhestand gehen will, braucht Liquidität. Der Anlagehorizont des Kunden muss deshalb nicht nur zur Laufzeit des Produkts passen, sondern auch zu den Rückgabebedingungen, die im Stressfall gelten.

Ebenso wichtig ist die Verlusttragfähigkeit. Private-Market-Anlagen können trotz moderat wirkender Schwankungen erhebliche Verluste erleiden, die sich wegen der modellbasierten Bewertung erst verzögert zeigen. Der Berater sollte dokumentieren, welchen Anteil das Produkt am Gesamtvermögen ausmacht und warum diese Gewichtung angemessen ist.

Schließlich gewinnt die Dokumentation der Kostenaufklärung an Bedeutung. Mehrstufige Gebührenmodelle aus Verwaltungs-, Performance- und Strukturkosten der Zielinvestments sind für Privatanleger schwer zu durchschauen. Eine nachvollziehbare Darstellung der Gesamtkostenbelastung und ihres Einflusses auf die Rendite gehört zwingend in das Beratungsprotokoll.

Zusätzliche Aufklärungspflichten und Haftungsrisiken

Für Haftungsdach und gebundenen Vermittler ergibt sich daraus ein erhöhtes Haftungsprofil. Das Haftungsdach übernimmt nach § 3 Abs. 2 WpIG die Verantwortung für die Tätigkeit seiner Partner. Kommt es bei einem illiquiden Produkt zu Verlusten oder Rückgabesperren, werden Kunden prüfen lassen, ob die Beratung anlage- und anlegergerecht war. Die öffentlichen Warnungen der Aufsicht dürften dabei als Maßstab herangezogen werden: Wer nach diesen Äußerungen nicht ausreichend über Illiquidität, Bewertungsrisiken und Kosten aufklärt, wird sich im Streitfall schwer entlasten können.

Besonders kritisch sind verkürzte Verkaufsbotschaften. Formulierungen wie „Private Equity ab wenigen Euro“ oder die Darstellung eines ELTIF als Zins- oder Tagesgeldalternative verschleiern die wirtschaftlichen Eigenschaften und stehen genau im Fokus der Aufsicht. Auch die Risikoklasse im Basisinformationsblatt sollte nicht unkritisch übernommen werden. Die BaFin weist ausdrücklich darauf hin, dass diese das tatsächliche Verlustrisiko nicht immer vollständig abbildet. Ein ergänzender, dokumentierter Hinweis auf die Liquiditätsrisiken schützt Kunde und Berater gleichermaßen.

Für das Haftungsdach selbst bedeutet das: Produktauswahl, Zielmarktabgleich und Überwachung der Vertriebspraxis müssen bei Private-Market-Produkten besonders sorgfältig erfolgen. Das gilt ebenso für innovative Strukturen wie tokenisierte Beteiligungen, die wir in unserem Beitrag Tokenisierte Produkte im Haftungsdach näher beleuchtet haben.

Best-Practice-Checkliste für die Vermittlung illiquider Produkte

Die folgende Checkliste hilft gebundenen Vermittlern, Private-Market-Produkte und ELTIFs unter dem Haftungsdach sauber zu vermitteln:

• Produkt verstehen: Strategie, Zielinvestments, Laufzeit, Rückgabebedingungen, Gates und Lock-up-Fristen kennen und erklären können.
• Zielmarkt prüfen: Abgleich des Kunden mit dem Zielmarkt des Herstellers, insbesondere bei Anlagehorizont und Verlusttragfähigkeit.
• Liquiditätsbedarf erfassen: Geplante Ausgaben und Rücklagen der nächsten Jahre konkret erfragen und dokumentieren.
• Gewichtung begrenzen: Illiquide Anlagen nur als Beimischung einsetzen und die gewählte Quote im Verhältnis zum Gesamtvermögen begründen.
• Kosten transparent machen: Alle Kostenebenen erläutern und die Gesamtkostenbelastung nachvollziehbar darstellen.
• Risikoklasse einordnen: Ergänzend auf Illiquidität und Bewertungsunsicherheiten hinweisen, wenn der Risikoindikator diese nicht ausreichend widerspiegelt.
• Sekundärmarkt realistisch darstellen: Keine Handelbarkeit versprechen, die im Stressfall nicht gewährleistet ist.
• Werbeaussagen prüfen: Keine verkürzten oder vergleichenden Aussagen zu Zins- oder Sparprodukten verwenden.
• Beratung lückenlos dokumentieren: Aufklärung, Kundenfragen und Begründung der Empfehlung im Protokoll festhalten.
• Mit dem Haftungsdach abstimmen: Nur freigegebene Produkte vermitteln und bei Unsicherheiten frühzeitig die Compliance einbinden.

Wie ein modernes Haftungsdach seine Partner unterstützt

Ein professionelles Haftungsdach sorgt dafür, dass gebundene Vermittler diese Anforderungen nicht allein bewältigen müssen. Dazu gehören ein sorgfältig geprüftes Produktuniversum, standardisierte Beratungs- und Dokumentationsvorlagen speziell für illiquide Anlagen sowie regelmäßige Schulungen zu Produktmerkmalen und regulatorischen Entwicklungen. Kooperationen mit spezialisierten Anbietern, wie wir sie in unserem Beitrag zur Partnerschaft mit Privatize vorgestellt haben, eröffnen den Zugang zu Private Markets, setzen aber eine saubere Einbindung in die Beratungsprozesse voraus.

Fazit: Chancen nutzen, Risiken ehrlich benennen

Private Markets und ELTIFs können für passende Kunden eine sinnvolle Ergänzung sein. Die BaFin stellt das nicht in Frage, macht aber unmissverständlich klar, dass Eignung, Transparenz und ehrliche Beratung entscheidend sind. Für gebundene Vermittler unter einem Haftungsdach bedeutet das: Wer Produkte versteht, Kunden sorgfältig prüft und die Beratung lückenlos dokumentiert, kann diese Anlageklasse verantwortungsvoll anbieten und schützt sich zugleich vor Haftungsrisiken.

Quellen

• INSIDE Private Equity via Presseportal (30.09.2026): Bafin warnt vor Risiken bei Private Markets für Privatanleger.
• Handelsblatt (12.05.2026): Eltifs: Bafin sieht Private-Debt-Fonds für Privatanleger kritisch.

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