WpI MaRisk: Der neue Risikomanagement-Rahmen für Wertpapierinstitute

Mit der WpI MaRisk erhalten Wertpapierinstitute erstmals ein eigenständiges, auf sie zugeschnittenes Regelwerk für ihr Risikomanagement – anstatt wie bisher „sinngemäß“ nach den allgemeinen Mindestanforderungen an das Risikomanagement (MaRisk) für Kreditinstitute geprüft zu werden. Da Haftungsdächer regulatorisch selbst als Wertpapierinstitute nach dem Wertpapierinstitutsgesetz (WpIG) organisiert sind, betrifft diese Reform nicht nur abstrakt die Branche, sondern unmittelbar die eigene Aufsichtspraxis. Wer versteht, wie sich der neue Rahmen entwickelt hat und was er inhaltlich vorsieht, kann die kommenden Anforderungen gezielter einordnen.

Warum es bislang keinen eigenen Rahmen für Wertpapierinstitute gab

Bis zum Inkrafttreten des WpIG im Juni 2021 unterlagen Wertpapierinstitute den Vorgaben des Kreditwesengesetzes (KWG) und damit auch den klassischen MaRisk für Kreditinstitute. Auch nach der Einführung des WpIG als eigenständiger Rechtsgrundlage – die ihrerseits die europäischen Vorgaben der Investment Firm Regulation (IFR) und Investment Firm Directive (IFD) umsetzt – blieben die klassischen MaRisk zunächst weiter anwendbar. Der Fondsverband BVI wies in seiner Stellungnahme zur Konsultation darauf hin, dass Wertpapierinstitute damit rund vier Jahre lang ohne ein auf sie zugeschnittenes Rundschreiben auskommen mussten, obwohl ihr Geschäftsmodell – häufig Finanzportfolioverwaltung, Anlageberatung und Anlagevermittlung ohne Eigenhandelsbefugnis oder Zugriff auf Kundengelder – sich strukturell deutlich von dem eines Kreditinstituts unterscheidet.

Der erste Entwurf und die Kritik der Branche

Am 6. August 2025 veröffentlichte die BaFin den ersten Entwurf des Rundschreibens „Mindestanforderungen an das Risikomanagement von Wertpapierinstituten“ zur Konsultation; die Frist endete am 19. September 2025. Der Entwurf verfolgte das erklärte Ziel, einen eigenständigen, proportionalen Aufsichtsrahmen für kleine und mittlere Wertpapierinstitute zu schaffen. In der Branche stieß die konkrete Ausgestaltung jedoch auf deutliche Kritik: Der BVI bemängelte in seiner Stellungnahme, der Entwurf verfehle die von BaFin und Bundesbank selbst formulierte Zielsetzung einer Entbürokratisierung und eines prinzipienorientierten Ansatzes – stattdessen schaffe er zusätzlichen Umsetzungs- und Bürokratieaufwand, der sich weder aus einer neuen Risikolage noch aus einer gesetzlichen Grundlage ableiten lasse. BaFin-Präsident Mark Branson kündigte daraufhin Anfang November 2025 an, den Entwurf zu überarbeiten und eine zweite Konsultation durchzuführen, um ihn besser mit der zeitgleich laufenden Novellierung der allgemeinen MaRisk für Kreditinstitute abzustimmen.

Der zweite Entwurf und die finale Veröffentlichung

Am 6. Mai 2026 veröffentlichte die BaFin den überarbeiteten zweiten Konsultationsentwurf als Rundschreiben 5/2026 (WA); Stellungnahmen konnten bis zum 17. Juni 2026 eingereicht werden. Der zweite Entwurf war im Vergleich zur ersten Fassung deutlich schlanker und konsequenter prinzipienorientiert ausgestaltet. Rechtliche Grundlage bilden das 5. Kapitel des WpIG (§§ 38 ff.), die europäische MiFID-II-Richtlinie (2014/65/EU), die Delegierte Verordnung (EU) 2017/565 sowie die EBA-Leitlinien zur internen Governance (EBA/GL/2021/14) und zur Eignung von Schlüsselfunktionen (EBA/GL/2021/06).

Am 24. August 2026 hat die BaFin die WpI MaRisk als finales Rundschreiben 09/2026 (WA) veröffentlicht und damit die Konsultationsphase abgeschlossen. Die WpI MaRisk treten zum 1. Januar 2027 in Kraft und lösen die bisherige, nur sinngemäße Anwendung der MaRisk (BA) für kleine und mittlere Wertpapierinstitute endgültig ab. Bis zum Inkrafttreten gelten für diese Institute übergangsweise weiterhin die MaRisk (BA) für Kreditinstitute, wobei die Änderungen aus der 9. MaRisk-Novelle bereits berücksichtigt werden können. Große Wertpapierinstitute bleiben von der neuen Regelung unberührt und wenden dauerhaft die MaRisk (BA) für Kreditinstitute an – die WpI MaRisk richtet sich gezielt an kleine und mittlere Häuser.

Das Prinzip der doppelten Proportionalität

Inhaltlich folgt die WpI MaRisk dem Grundsatz der doppelten Proportionalität: Der Allgemeine Teil orientiert sich eng an der MaRisk (BA) und ist ihr in weiten Teilen nahezu identisch nachgebildet, während der Besondere Teil gezielt auf die Besonderheiten von Wertpapierinstituten zugeschnittene Abweichungen enthält. Besonders spürbar werden diese Erleichterungen in drei Bereichen: bei der Risikotragfähigkeit und Kapitalplanung, wo insbesondere mittlere Wertpapierinstitute von weitreichenderen Regelungen profitieren, bei zentralen Funktionen und der Funktionstrennung sowie im Bereich der Auslagerungen, die vereinfacht und weniger umfassend geregelt werden als bisher. Gerade der letzte Punkt ist für Haftungsdächer von praktischer Bedeutung, da viele von ihnen zentrale Funktionen – etwa IT-Infrastruktur, Depotanbindung oder Teile der Compliance-Funktion – an externe Dienstleister auslagern.

Mehr Eigenverantwortung statt Einzelvorgaben

Mit der eigenständigen WpI MaRisk verändert sich zugleich die Prüfungslogik der Aufsicht grundlegend. Bislang prüfte die BaFin Wertpapierinstitute „sinngemäß“ gegen die MaRisk (BA); ab dem 1. Januar 2027 erfolgt die Prüfung gegen das eigenständige Rundschreiben mit eigener Dokumentations- und Nachweislogik. Auch dort, wo die materiellen Anforderungen vertraut wirken, verschiebt sich damit die Begründungslast stärker auf die Institute selbst: Erleichterungen, die nicht dokumentiert und nachvollziehbar begründet werden, dürften im Aufsichtsdialog künftig kaum noch Bestand haben. Verschärft wird dieser Anspruch durch die im Allgemeinen Teil verankerte, nicht übertragbare Organisationsverantwortung der Geschäftsleitung – eine bloße Delegation von Aufgaben entbindet die Geschäftsleiter demnach nicht von der Verantwortung für eine angemessene Ressourcenausstattung und ein wirksames Risikomanagement.

Als weiterer normativer Risikotreiber wird zudem die Berücksichtigung von ESG-Faktoren im Risikomanagement stärker verankert, in Anlehnung an die europäischen Governance-Vorgaben der EBA. Institute, die Nachhaltigkeitsrisiken bislang nur nachrangig behandelt haben, müssen diese künftig systematischer in ihre Risikotragfähigkeitsbetrachtung einbeziehen.

Was das für Haftungsdächer bedeutet

Für Haftungsdächer, die als kleine oder mittlere Wertpapierinstitute unter das WpIG fallen, ist die WpI MaRisk keine abstrakte Regulierungsnovelle, sondern ab dem 1. Januar 2027 der unmittelbare Prüfungsmaßstab der eigenen Aufsicht. Die vorgesehenen Erleichterungen bei Auslagerungen, zentralen Funktionen und Kapitalplanung eröffnen Spielräume, insbesondere für Häuser mit schlanken Strukturen und ausgelagerten Technologiekomponenten. Gleichzeitig verlangt der prinzipienorientierte Ansatz eine sauber dokumentierte Begründung dafür, warum eine bestimmte Erleichterung im eigenen Geschäftsmodell angemessen ist – pauschale Berufung auf die eigene Größe genügt absehbar nicht mehr.

Für vertraglich gebundene Vermittler unter einem Haftungsdach wirkt sich das indirekt aus: Die Qualität des Risikomanagements des Haftungsdachs bestimmt maßgeblich mit, wie belastbar dessen aufsichtsrechtliche Kontrolle über die angeschlossenen Vermittler ausgestaltet ist.

Abschließendes

Die WpI MaRisk beendet eine mehrjährige Regelungslücke und schafft erstmals einen eigenständigen, auf Wertpapierinstitute zugeschnittenen Risikomanagement-Rahmen. Nach deutlicher Branchenkritik am ersten Entwurf hat die BaFin mit dem zweiten Konsultationsentwurf spürbar nachgebessert und den Anspruch der Proportionalität konsequenter umgesetzt; mit der finalen Veröffentlichung am 24. August 2026 steht das Regelwerk nun fest. Für Wertpapierinstitute – und damit auch für Haftungsdächer – bedeutet das mehr gestalterische Freiheit bei gleichzeitig höherer Eigenverantwortung: Erleichterungen müssen aktiv begründet und dokumentiert werden, statt sich allein aus der Institutsgröße zu ergeben. Bis zum Inkrafttreten am 1. Januar 2027 bleibt Häusern nur noch gut vier Monate Zeit, das finale Rundschreiben mit den eigenen Prozessen abzugleichen, statt im Aufsichtsdialog nachbessern zu müssen.

Mehr zur regulatorischen Grundlage von Haftungsdächern nach dem WpIG lesen Sie in unserem Beitrag Haftungsdach für vertraglich gebundene Vermittler. Einen Kostenvergleich zwischen eigener BaFin-Lizenz und der Anbindung an ein bestehendes Haftungsdach finden Sie im Artikel Haftungsdach vs. BaFin-Lizenz: Kostenvergleich 2025.

Quellen und weiterführende Links

• BaFin – Bafin veröffentlicht MaRisk für Kleine und Mittlere Wertpapierinstitute (finales Rundschreiben 09/2026)
• BaFin – WpI MaRisk: BaFin konsultiert Rundschreiben (zweiter Entwurf)
• PwC Deutschland – WpI-MaRisk im zweiten Anlauf: Schlanker im Rahmen, präziser im Anspruch

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